日台M&A

増資・減資

新株発行時の従業員に対する引受け

台湾では会社が新株を発行する際、別途主務機関が承認する場合を除き、新株発行総数の10%~15%の株式を従業員の引き受け分として留保する義務があります(従業員の引受権放棄同意書があれば引き受けしないことも可)。一方、外国資本が45%以上の会社については外国人投資条例により従業員の引き受けは不要です。その他、既存株主への新株引受優先権も会社法上の強制規定となっています(台湾会社法267条1項、3項)。

外国資本変更の許可申請

台湾では外国人の出資については、下記3.の経済部投資審議委員会での許可申請が必要です。例えば、増資に伴い外国人・外国法人に新株を引き受けさせる場合や、FIA(外国資本法人)の資本に変更がある場合は必ず同許可が必要です。許可取得後は、資本金口座にて外国送金の受入準備(外国送金コード「310」(外国資本の投資・増資))をします。

  1. 増資決議(授権資本金を超える場合は定款変更が必要となるため株主総会での決議が別途必要)
  2. 経済部投資審議委員会での許可取得
  3. 株主からの申込み及び出資金の払込み。
  4. 台湾公認会計士の資本金監査報告書発行
  5. 管轄の主務機関にて資本金額・発行株式数の変更登記

減資

台湾では、(1)株主に対する払い戻し、(2)累積損失の補てん、(3)自己株式の消却、の場合に限り減資が認められます。現金減資が一般的ですが、現金以外の資産による減資も可能です。但し、その場合は台湾公認会計士による財産評価証明書と株主の同意が必要です。また、減資後の純資産をマイナスにすることは認められません。

累積損失が払込資本金の2分の1に達した場合、董事会(役員会)を経て直近の株主総会での報告が必要となります(会社法211条)。また、債務超過が明らかな状況の場合、董事会は破産宣告を行わなければなりません。適切な措置を怠った場合、2万元以上10万元以下の罰則が科されます。

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